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2019-04-29 23:46:59

原标题:最高法:董事任期未届满 股东大会也可决议解除其职务

新京报快讯(记者 王俊)今天(4月28日),最高人民法院发布《最高人民法院关于适用若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》),《规定》表示,明确了董事任期未届满,股东会或股东大会也可决议解除其职务;不过,无因解除不能损害董事的合法权益。

公司与董事之间为委托关系 双方均可任意解除

我国公司法中仅规定了董事任期由公司章程规定,每届任期不得超过三年,任期届满连选可以连任。对董事与公司的关系并无明确的规定。

不过,通过公司法理论研究与司法实践,一致认为公司与董事之间为委托关系,依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同。

最高人民法院民二庭相关负责人表示,既然为委托合同,则合同双方均有任意解除权,即公司可以随时解除董事职务,无论任期是否届满,董事也可以随时辞职。

《规定》明确了董事任期未届满,股东会或股东大会也可决议解除其职务。

无因解除不能损害董事的合法权益

《规定》除了对董事职务的无因解除做出要求外,也规范了董事的离职补偿。

法院审理董事因职务解除与公司就补偿问题发生的纠纷时,应依据法律、法规、公司章程的规定及合同的约定,综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额,对法院审理此类案件时自由裁量权的行使进行了指引。

上述负责人表示,无因解除不能损害董事的合法权益。从本质上说,离职补偿是董事与公司的一种自我交易,其有效的核心要件应当是公平,所以本条强调给付的是合理补偿。

不过,需要注意的是,职工董事不由股东决议任免,因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。

新京报记者 王俊

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